Rusty (Shawn Hatosy) e Dallas (Sean Caan) sono due amici poco più che ventenni che vivono alla periferia sud di Los Angeles. Entrambi allo sbando e pieni di problemi, sarebbero finiti presto in galera se non fosse stato per Mary (Kelly Lynch), la madre di Rusty. Preoccupata per le sorti del figlio, Mary convince l’amico e analista Bob (Jeff Goldlum) a prendersi carico di Rusty come paziente. Non appena comincia ad analizzare i demoni che lo tormentano da quando da bambino ha perso il padre, Rusty inizia a cambiare atteggiamento nei confronti dell vita, entrando però in contrasto con Dallas che invece lo vorrebbe complice di un crimine potenzialmente pericoloso.
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