Shannon Griffin (Katherine Heigl) si trasferisce, insieme con la famiglia, a Mountain View dove, tempo prima, è stato sperimentato un nuovo pesticida, nonostante le proteste degli ambientalisti e del dottor Fujimoto (George Takei). La donna, che nutre una vera fobia per gli insetti, diventa, suo malgrado, la terrorizzata testimone dello spaventoso incubo che sconvolge la cittadina quando da un pesce pescato nel vicino lago si riproduce la larva di una specie mutante di scarafaggi particolarmente aggressivi. Per fronteggiare l'assedio dei mostri che si moltiplicano in progressione geometrica e crescono a dismisura, Shannon e lo sceriffo Carlson (James Doohan) chiedono aiuto a George Merlin (Randy Quaid), uno "sterminatore" di insetti divenuto famoso grazie ad una seguitissima trasmissione televisiva. La battaglia contro i famelici invasori culmina nella scoperta della gigantesca "Mother Bug", la regina nascosta nelle profondità di una miniera.
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